摘要：2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行，由于新《公司法》要求全體股東認繳的出資額自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，同時，對于此前已經(jīng)設(shè)立的公司出資期限超過五年的，也要逐步調(diào)整到位。
對于上述重大調(diào)整，本文擬在總結(jié)新公司法減資條款的基礎(chǔ)上，對自然人股東減資過程中需要關(guān)注的實務(wù)重點及涉稅風(fēng)險進行分析，以便諸多自然人股東合法合規(guī)實施減資程序，降低稅務(wù)風(fēng)險。
一、引言
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法（以下簡稱：“新公司法”），于2024年7月1日起施行，值得關(guān)注的是新法第四十七條規(guī)定：“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。”
這一新規(guī)定的出臺，本意在于遏制股東盲目認繳、過高認繳以及認繳期限過長等問題，但是也意味著部分隨意設(shè)定注冊資本的老公司，在新法生效后，很可能需要進行調(diào)整注冊資本以符合法律規(guī)定。減資作為公司資本運營過程中不可缺少的手段和措施，也成為了這類企業(yè)股東未來的重要選擇之一。
二、減資概述
2.1 減資的定義
顧名思義，公司減資是指公司注冊資本的減少。對有限責(zé)任公司或股份有限公司而言，是其通過適當?shù)某绦颍瑴p少記載于公司章程的注冊資本，并在行政登記機關(guān)進行變更登記。需要注意的是，在我國實行了多年的認繳制下，公司減資減少的不僅僅是公司的現(xiàn)有資本，還包括對公司未來資本的減少。
2.2新公司法減資條文及主要內(nèi)容
編號 | 舊公司法 條文序號 | 新公司法 條文序號 | 主要內(nèi)容 |
1 | 無 | 52條 （新增） | 股東喪失其未繳納出資的股權(quán)，公司可減少相應(yīng)的注冊資本。 |
2 | 37條 | 59條 | 由股東會決議減資 |
3 | 46條 | 67條 | 由董事會制定減資方案 |
4 | 43條和103條 | 66條和116條 | 股東會減資決議應(yīng)經(jīng)三分之二特別多數(shù)通過 |
5 | 142條 | 162條 | 減資作為公司收購自身股份的例外情形 |
6 | 66條 | 172條 | 國有獨資公司減少注冊資本的決策權(quán)限 |
7 | 179條 | 34條 | 減資應(yīng)辦理變更登記 |
8 | 177條 | 224條 | 減資程序 |
9 | 無 | 225條 （新增） | 減資彌補虧損的新增條款 |
10 | 無 | 226條 （新增） | 新增違規(guī)減資的股東及董事、監(jiān)事、高管的法律責(zé)任 |
11 | 204條 | 255條 | 違規(guī)減資的行政責(zé)任 |
通過對比上述條文可見，無論是新舊《公司法》，涉及公司減資的規(guī)定也只有寥寥數(shù)條，其中，新《公司法》第224條是所有涉及公司減資的法律規(guī)定中最主要的核心條文，該條文架構(gòu)了我國現(xiàn)行公司減資程序的基本框架。
注：
第二百二十四條 公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
三、減資的原因及分類
3.1 公司減資的原因
一般來說，公司減資主要有如下原因：
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